Opis
Justyna Dąbrowska doktor nauk prawnych; adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego, adwokat. W książce kompleksowo, a zarazem szczegółowo zaprezentowano problematykę związaną z podważaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W publikacji przedstawiono m.in.: charakter powództw o zaskarżenie uchwał, podstawy i warunki zaskarżania uchwał oraz ich kwestionowania przez sąd rejestrowy i w drodze zarzutu nieważności, charakter prawny legitymacji do zaskarżania uchwał, sankcje wadliwych uchwał, skutki zaskarżenia uchwał zarówno w relacjach zewnętrznych, jak i wewnętrznych spółki, m.in. wzajemne roszczenia wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych i spółki. Praca zawiera unikatowy przegląd wszystkich podmiotów legitymowanych, m.in.: małżonka i spadkobierców wspólnika (akcjonariusza), zastawnika i użytkownika udziału i akcji, wierzyciela zajętego udziału (akcji), zarządcy, syndyka, zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Ministra Spraw Wewnętrznych, Przewodniczącego KNF i KNF wraz ze szczegółowym omówieniem zagadnienia legitymacji tzw. byłych członków organów spółki. Książka jest przeznaczona dla przedstawicieli zawodów prawniczych adwokatów, radców prawnych, sędziów i aplikantów oraz dla wspólników (akcjonariuszy) i członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych, prokurentów spółek kapitałowych. Zainteresuje też pracowników naukowo-dydaktycznych uczelni wyższych. Spis treściWykaz skrótów 13 Wprowadzenie 19 Rozdział I Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 21 § 1. Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 21 § 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 23 § 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych 31 1. Uwagi ogólne 31 2. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej 34 A. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką 35 a) Uchwały o dopłatach 37 b) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy (statutu) spółki 37 B. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy spółką a członkami jej organów 40 a) Uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółki 41 b) Uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki kapitałowej 42 3. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki 45 A. Uchwały o połączeniu i podziale spółek kapitałowych 45 B. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej 46 4. Szczególny charakter uchwał zezwalających na dokonanie czynności przez zarząd spółki kapitałowej 47 § 4. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych niewywołujące skutków prawnych 54 Rozdział II Podstawy zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 56 § 1. Podstawy wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych uzasadniające ich uchylenie 56 1. Uwagi ogólne 56 2. Sprzeczność z umową (statutem) spółki 58 3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami 61 4. Godzenie w interes spółki 66 5. Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) 69 6. Ograniczenie podstaw zaskarżenia uchwał o łączeniu, podziale i przekształceniu spółek kapitałowych 73 § 2. Sprzeczność z ustawą jako podstawa powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 74 1. Definicja sprzeczności z ustawą 74 2. Materialna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą 81 3. Formalna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą 82 A. Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych 88 B. Naruszenie wymogu kworum 89 C. Naruszenie formy uchwały 90 4. Dopuszczalność podjęcia tzw. uchwał negatywnych 92 § 3. Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 96 1. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i podjętych w celu obejścia ustawy (in fraudem legis) 96 2. Stwierdzenie nieważności i uchylenie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej 103 3. Wpływ wadliwości głosów na uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych 107 A. Pojęcie i charakter prawny głosu 107 B. Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w procedurze zaskarżania uchwał 112 Rozdział III Legitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 118 § 1. Legitymacja procesowa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 118 1. Pojęcie legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 118 2. Charakter legitymacji procesowej czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Zagadnienie interesu prawnego 119 3. Legitymacja procesowa bierna w sprawie o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych 123 A. Zmiany legitymacji biernej 123 B. Reprezentacja spółki 125 § 2. Legitymacja organów i członków organów spółki kapitałowej 131 1. Legitymacja organów spółki kapitałowej 131 A. Procedura zaskarżenia uchwały przez organ spółki kapitałowej 131 B. Pozycja prokurenta spółki 133 2. Legitymacja członków organów spółki kapitałowej 134 A. Zagadnienie legitymacji odwołanych członków organów sp