Opis
Książka prezentuje nowatorskie ujęcie relacji łączącej spółkę kapitałową z członkiem jej zarządu. Zaproponowana w opracowaniu koncepcja członkostwa w zarządzie oparta jest na uznaniu powołania członka zarządu za jednostronną, upoważniająco-kreującą czynność prawną, mandatu - za szczególnego rodzaju upoważnienie (kompetencję), samego zaś stosunku członkostwa w zarządzie - za stosunek typu kompetencyjnego. Rozważania teoretyczne uzupełniają uwagi formułowane na tle rodzących się w praktyce obrotu watpliwości związanych z: wadliwością powołania członka zarządu, zawieszeniem członka zarządu w czynnościach, delegowaniem członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, poszczególnymi przyczynami ustania członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Spis treściWykaz skrótów 9 Przedmowa 17 Wstęp 19 Rozdział 1 Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Pojęcie i funkcje 33 1.1. Członkostwo w zarządzie spółki kapitałowej 34 1.2. Członkostwo w zarządzie spółki kapitałowej jako stosunek prawny 38 1.3. Pojęcie stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej i stosunku organizacyjnego (korporacyjnego) 40 1.4. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej jako stosunek cywilnoprawny 46 1.5. Funkcje stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 53 1.5.1. Uwagi ogólne 53 1.5.2. Funkcja organizacyjno-kreująca 54 1.5.3. Funkcja strategiczno-stabilizacyjna 56 1.5.4. Funkcja rozdziału kompetencji 60 1.5.5. Funkcja porządkowo-zabezpieczająca 62 Rozdział 2 Powołanie członka zarządu jako źródło stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 66 2.1. Pojęcie powołania 67 2.2. Powołanie członka zarządu jako zdarzenie prawne prowadzące do powstania stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 70 2.3. Charakter prawny powołania członka zarządu 72 2.3.1. Powołanie członka zarządu jako czynność prawna 72 2.3.2. Powołanie członka zarządu a dwustronna czynność prawna 79 2.3.3. Powołanie członka zarządu jako jednostronna czynność prawna 81 2.3.4. Powołanie członka zarządu jako upoważniająco-kreująca czynność prawna 84 2.3.4.1. Pojęcie i koncepcja upoważniających czynności prawnych 84 2.3.4.2. Powołanie członka zarządu jako upoważniająca czynność prawna 88 2.3.4.3. Treść powołania członka zarządu. Charakter prawny mandatu członka zarządu 93 2.3.4.4. Zgoda osoby powołanej do zarządu 106 2.3.4.5. Powołanie członka zarządu jako czynność kreująca 118 2.4. Postać i forma powołania członka zarządu 122 2.5. Wadliwość powołania i jej sankcje 134 2.6. Powołanie członka zarządu a uprawnienie lub obowiązek wspólnika (akcjonariusza) do pełnienia funkcji członka zarządu 160 Rozdział 3 Charakter prawny stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 163 3.1. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej jako stosunek prawny oparty na szczególnym zaufaniu 163 3.2. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej na tle wewnętrznych i zewnętrznych stosunków spółki kapitałowej 173 3.3. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej a stosunek zobowiązaniowy 176 3.4. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej a stosunek obligacyjno-organizacyjny 184 3.5. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej jako stosunek podległości kompetencji 186 3.5.1. Zarys koncepcji kompetencji, normy kompetencyjnej i stosunku podległości kompetencji 187 3.5.2. Pojęcie kompetencji, normy kompetencyjnej i stosunku podległości kompetencji w prawie prywatnym 190 3.5.3. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej jako stosunek podległości kompetencji 195 3.6. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej a zawieszenie członka zarządu w czynnościach 201 3.7. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej a delegowanie członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu 206 3.8. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej a stosunki zatrudnienia członka zarządu 221 3.9. Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej jako stosunek podległości kompetencji na tle teorii organów i koncepcji przedstawicielstwa organizacyjnego 229 Rozdział 4 Elementy stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 233 4.1. Podmioty stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 233 4.1.1. Uwagi ogólne 233 4.1.2. Kwalifikacje podmiotowe do pełnienia funkcji członka zarządu 237 4.1.3. Strony stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 246 4.2. Treść stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 248 4.2.1. Charakterystyka ogólna 248 4.2.2. Źródła treści stosunku członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej 252 4.2.3. Uprawnienia i obowiązki członka zarządu 255 4.2.3.1.Mandat członka zarządu 255 4.2.3.2. Obowiązek wykonywania mandatu członka zarządu jako obowiązek czynienia użytku z upoważnienia (kompetencji) do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania 258 4.2.3.3. Pozostałe uprawnienia i obowiązki członka zarządu 263 4.2.4. Uprawnienia i obowiązki spółki kapitałowej 276 4.2.4.1. Stan związania skutkami prawnymi zachowań podejmowanych p