Opis
Książka prezentuje zagadnienia dotyczące tworzenia, organizacji, funkcjonowania i reprezentacji wszystkich typów spółek uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. Autorzy omawiają nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych, lecz także przybliżają kluczowe regulacje innych aktów prawnych istotnych z punktu widzenia omawianej tematyki, m.in. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych przepisów Kodeksu cywilnego. W opracowaniu omówiono: szczególne instytucje prawa cywilnego, takie jak: prokura, firma i przedsiębiorstwo spółki, zagadnienia kolizyjnoprawne dotyczące spółek, procedury związane z łączeniem, podziałem, przekształceniem i likwidacją spółek. W tym wydaniu dodany został rozdział poświęcony nowej postaci spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna wprowadzona ustawą nowelizującą z 19.07.2019 r. Zasygnalizowano również zmianę unijnej dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Podręcznik jest dziełem wykładowców związanych z Wydziałem Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu – praktyków i wybitnych znawców tematu. Adresaci: Publikacja stanowi pomoc dydaktyczną dla studentów prawa. Mogą z niej korzystać także osoby stosujące przepisy prawa spółek w praktyce: prawnicy, przedsiębiorcy, członkowie rad nadzorczych, dyrektorzy zarządzający. Spis treściWykaz skrótów ............................................................................................................. 21 Rozdział pierwszy. Część ogólna prawa spółek handlowych .................................. 25 1. Zagadnienia wstępne ........................................................................................... 25 1.1. Spółka handlowa jako forma prowadzenia działalności gospodarczej .......................... 25 1.2. Umowa założycielska spółki handlowej .................................................... 28 2. Źródła prawa spółek ............................................................................................ 29 2.1. Kodeks spółek handlowych ........................................................................ 29 2.2. Stosowanie Kodeksu cywilnego ................................................................. 30 2.3. Inne ustawy regulujące materię prawa spółek ......................................... 32 2.3.1. Wprowadzenie .................................................................................... 32 2.3.2. Postępowanie o rozwiązanie przez sąd rejestrowy podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego ......................................................... 33 2.4. Zwyczaje i dobre obyczaje ........................................................................... 35 3. Spółki osobowe .................................................................................................... 36 3.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 36 3.2. Podmiotowość prawna spółek osobowych ............................................... 37 3.3. Zmiana umowy spółki osobowej ............................................................... 38 3.4. Przeniesienie członkostwa w spółce osobowej ......................................... 38 3.4.1. Wprowadzenie .................................................................................... 38 3.4.2. Przesłanki przeniesienia członkostwa w spółce osobowej ............................. 39 3.4.3. Odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika ........................ 40 4. Spółki kapitałowe ................................................................................................ 40 4.1. Wprowadzenie .............................................................................................. 40 4.2. Spółka kapitałowa w organizacji ................................................................ 43 4.2.1. Powstanie spółki w organizacji........................................................ 43 4.2.2. Status prawny spółki w organizacji ................................................. 44 4.2.3. Rozwiązanie spółki kapitałowej w organizacji .............................. 45 4.2.4. Wpis do rejestru ................................................................................. 46 4.3. Wkłady do spółki kapitałowej .................................................................... 47 4.3.1. Wkłady jako źródło pokrycia kapitału zakładowego spółki ....... 47 4.3.2. Wkłady niepieniężne do spółek kapitałowych .............................. 47 4.4. Zgoda innego organu spółki jako przesłanka skuteczności czynności prawnej dokonanej przez zarząd ...................... 51 4.4.1. Wymóg zgody innego organu jako ograniczenie wykonywania mandatu przez członka zarządu ............................ 51 4.4.2. Dokonanie przez zarząd czynności prawnej bez zgody innego organu ................. 54 4.5. Zasada równego traktowania wspólników i akcjonariuszy ................... 57 4.6. Rozwiąz