Opis
Książka przedstawia kompleksowe omówienie podstaw i przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej w kontekście specyficznego zdarzenia wyrządzającego szkodę, jakim jest podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej. W monografii omówiono m.in. takie zagdanienia, jak: zakres pojęcia "wadliwa uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej", w tym uchwały nieważne a tzw. uchwały "nieistniejące", podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej a reżim odpowiedzialności odszkodowawczej ex contractu, podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej jako czyn niedozwolony, wpływ i znaczenie trybu eliminowania wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z obrotu na możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tytułu ich podjęcia. Opracowanie zawiera liczne odwołania zarówno do publikacji klasycznych z zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej, jak i do najnowszych wypowiedzi doktryny oraz judykatury w poruszanych w nim kwestiach. Adresaci: Publikacja przeznaczona jest dla przedstawicieli nauki prawa, a także praktyków - sędziów, adwokatów, radców prawnych. Spis treściWykaz skrótów | str. 11 Wstęp | str. 15 Rozdział I Podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej jako źródło odpowiedzialności odszkodowawczej | str. 19 § 1. Pojęcie i rodzaje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 19 1. Dychotomiczny podział wadliwych uchwał w kodeksie spółek handlowych | str. 19 2. Uchwały nieważne a tzw. uchwały "nieistniejące" | str. 39 § 2. Podjęcie wadliwej uchwały jako zdarzenie wyrządzające szkodę | str. 57 § 3. Podjęcie wadliwej uchwały jako działanie bezprawne | str. 79 Rozdział II Reżim odpowiedzialności odszkodowawczej za podjęcie wadliwej uchwały zgromadzania spółki kapitałowej | str. 103 § 1. Podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej a odpowiedzialność kontraktowa | str. 103 1. Niewykonanie zobowiązania jako źródło odpowiedzialności kontraktowej | str. 103 2. Podmiotowy zakres zobowiązań powstających w związku z zawarciem umowy spółki kapitałowej | str. 112 3. Zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu a pojęcie świadczenia | str. 125 4. Podjęcie wadliwej uchwały jako naruszenie obowiązku lojalności a reżim odpowiedzialności ex contractu | str. 135 5. Podejmowanie wadliwych uchwał jako niewykonanie zobowiązania przewidzianego w treści czynności prawnej | str. 158 § 2. Podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej a odpowiedzialność deliktowa | str. 170 1. Podjęcie wadliwej uchwały jako czyn niedozwolony | str. 170 2. Podmioty odpowiedzialne deliktowo za szkodę wyrządzoną podjęciem wadliwej uchwały | str. 177 3. Zasady przypisywania odpowiedzialności deliktowej na podstawie art. 416 k.c. | str. 181 4. Specyfika zgromadzenia spółki kapitałowej jako organu osoby prawnej w rozumieniu art. 416 k.c. | str. 187 5. Możliwość przypisania spółce odpowiedzialności za szkody wyrządzone uchwałą pozorną | str. 197 6. Odpowiedzialność deliktowa spółki kapitałowej z tytułu podjęcia wadliwej uchwały przez prawidłowo umocowane zgromadzenie | str. 213 A. Uchwały wadliwe co do treści jako delikt spółki | str. 213 B. Uchwały wadliwe z uwagi na naruszenie wymogu formy przewidzianej dla ich zaprotokołowania jako delikt spółki | str. 217 Rozdział III Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej za podejmowanie wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 226 § 1. Zawinione podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej jako zdarzenie wyrządzające szkodę | str. 226 1. Fakt stanowczy dla związania odpowiedzialności z określoną osobą jako podstawowa przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej | str. 226 2. Wina jako znamię zdarzenia wyrządzającego szkodę | str. 229 3. Ustalanie winy organu osoby prawnej | str. 248 § 2. Szkoda wyrządzona w związku z podjęciem wadliwej uchwały | str. 257 1. Pojęcie i rodzaje szkody podlegającej naprawieniu | str. 257 2. Postaci szkody majątkowej podlegającej naprawieniu (damnum emergens i lucrum cessans) | str. 263 3. Ustalanie zakresu szkody podlegającej naprawieniu | str. 266 4. Utracone korzyści a szkoda ewentualna | str. 274 5. Szkoda obecna i przyszła | str. 279 6. Ograniczenie indemnizacji do bezpośrednio poszkodowanego | str. 284 7. Wadliwe uchwały wyłączające zysk od podziału a źródło szkody wspólników (akcjonariuszy) w postaci utraconych korzyści | str. 291 8. Przyczynienie się poszkodowanego do powstania lub zwiększenia szkody | str. 294 § 3. Związek przyczynowy między podjęciem wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej a szkodą | str. 299 § 4. Tryb eliminowania wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z obrotu a możliwość dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej w związku z podjęciem wadliwej uchwały | str. 308 Zakończenie | str. 325 Bibliografia | str. 341