Opis
Badanie due diligence to kluczowy element transakcji fuzji i przejęć. Odpowiednie przeprowadzenie badania może przesądzić o powodzeniu transakcji. W książce zdeniowano pojęcia funkcjonujące dotychczas jedynie w praktyce oraz przedstawiono problemy, z którymi spotykają się prawnicy, ekonomiści i menedżerowie przeprowadzający badania due diligence lub zlecający ich przeprowadzenie. Prezentowane zagadnienia mają znaczenie w sporach sądowych i arbitrażowych prowadzonych w sprawach dotyczących fuzji i przejęć. Autor omówił m.in.: • jak ustalić cel i oczekiwany rezultat badania, tak aby było ono jak najbardziej efektywne; • jak określić zakres badania, a także sposób jego przeprowadzenia; • znaczenie zachowania tajemnicy zawodowej i innych tajemnic prawnie chronionych; • skutki nieprzeprowadzenia badania lub przeprowadzenia go nierzetelnie. Zagadnienia przedstawione w książce zainteresują osoby zajmujące się zawodowo transakcjami fuzji i przejęć, obsługującymi je od strony prawnej, finansowej i biznesowej. Spis treściWykaz skrótów | str. 9 Wstęp | str. 11 Rozdział 1 Pojęcie badania due diligence | str. 21 1.1. Geneza instytucji badania due diligence | str. 22 1.2. Przedmiot badania due diligence | str. 30 1.2.1. Postrzeganie przedmiotu due diligence w doktrynie | str. 30 1.2.2. Pojęcie fuzji i przejęć | str. 33 1.2.3. Pojęcie przedsiębiorstwa | str. 37 1.2.4. Transakcje w przedmiocie przedsiębiorstwa a badanie due diligence | str. 40 Rozdział 2 Cele badania due diligence w transakcjach fuzji i przejęć | str. 47 2.1. Weryfikacja celów inwestycyjnych | str. 51 2.2. Ustalenie wartości przedsiębiorstwa mającego stanowić przedmiot transakcji | str. 76 2.3. Identyfikacja ryzyka związanego z transakcją | str. 88 2.4. Pozyskanie wiedzy ułatwiającej strukturyzację transakcji, przyjęcie najbardziej odpowiedniego modelu jej finansowania, a także przeprowadzenie procesu integracyjnego | str. 104 2.5. Zebranie i zabezpieczenie dokumentów oraz informacji | str. 116 Rozdział 3 Rodzaje i sposób przeprowadzenia badania due diligence | str. 121 3.1. Typologia badania due diligence | str. 121 3.2. Sposób przeprowadzenia badania due diligence | str. 132 3.2.1. Czynności wykonywane w ramach badania due diligence | str. 133 3.2.2. Inne praktyczne problemy związane z przeprowadzeniem badania due diligence | str. 139 Rozdział 4 Źródła obowiązku przeprowadzenia badania due diligence | str. 141 4.1. Przepisy Kodeksu spółek handlowych | str. 142 4.1.1. Przepisy dotyczące spółek osobowych | str. 142 4.1.2. Przepisy dotyczące spółek kapitałowych | str. 147 4.1.3. Przepisy dotyczące planów restrukturyzacyjnych | str. 153 4.2. Obrót giełdowy | str. 160 4.3. Stosunki cywilnoprawne | str. 162 4.4. Prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne | str. 168 4.5. Postępowanie egzekucyjne | str. 182 Rozdział 5 Badanie due diligence w kontekście odpowiedzialności cywilnoprawnej zbywcy, nabywcy i audytora | str. 187 5.1. Rękojmia przy sprzedaży przedsiębiorstwa | str. 190 5.1.1. Charakter prawny sprzedaży przedsiębiorstwa | str. 190 5.1.2. Stosowanie przepisów o rękojmi do sprzedaży przedsiębiorstwa | str. 194 5.2. Rękojmia przy sprzedaży udziałów i akcji | str. 196 5.2.1. Charakter prawny sprzedaży udziałów i akcji | str. 196 5.2.2. Stosowanie przepisów o rękojmi do sprzedaży udziałów i akcji | str. 197 5.3. Znaczenie badania due diligence z punktu widzenia rękojmi przy sprzedaży przedsiębiorstwa oraz udziałów i akcji | str. 199 5.4. Znaczenie badania dla uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu | str. 202 5.5. Odpowiedzialność odszkodowawcza za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w kontekście oświadczeń i zapewnień | str. 213 5.6. Badanie due diligence a odpowiedzialność stron transakcji za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa | str. 219 5.7. Odpowiedzialność audytora w związku z wykonaniem badania due diligence | str. 220 Rozdział 6 Badanie due diligence a ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnej | str. 225 6.1. Ochrona informacji poufnej w kontekście badania due diligence | str. 226 6.1.1. Pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa | str. 226 6.1.2. Ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa dla celów badania due diligence | str. 228 6.2. Badanie due diligence a ochrona informacji poufnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi | str. 234 6.2.1. Pojęcie informacji poufnej | str. 234 6.2.2. Ujawnienie informacji poufnej dla celów badania due diligence | str. 237 6.3. Udostępnianie informacji poufnych a kwestie antymonopolowe | str. 239 6.4. Obowiązek zachowania poufności przez audytorów | str. 241 Zakończenie | str. 247 Bibliografia | str. 253