Opis
Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typemspółki w polskim porządku prawnym, któryłączy w sobie w jednej formie organizacyjno-prawnejzarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe.Jej istota gospodarcza wyraża się w powiązaniutzw. inwestora aktywnego (komplementariusza)z inwestorem pasywnym (akcjonariuszem). Najnowszebadania odnośnie tej formy organizacyjno-prawnej są zgodne co do tego, że jest to spółkaposiadająca wiele zalet, których nie są w staniezaoferować inne spółki kapitałowe. Z pewnościąnajwiększą zaletą jest możliwość kształtowania jejwewnętrznej struktury przy wykorzystaniu zasadyautonomii statutowej w stosunkowo dużym zakresie,co odróżnia ją diametralnie od spółki akcyjnej.Ponadto dostęp spółki komandytowo-akcyjnej dogiełdy papierów wartościowych przy jednoczesnymzachowaniu wpływu komplementariuszy nalosy przedsiębiorstwa stanowi dużą zaletę w porównaniudo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.Podkreśla się też zasadność tej formy prawnejspółki dla tzw. "przedsiębiorstw rodzinnych".W niniejszej rozprawie poddano krytycznej analizieprzepisy o spółce komandytowo-akcyjnej na tleobowiązujących regulacji Kodeksu spółek handlowych,przedstawione zostały również propozycjeich modyfikacji. Spis treściWykaz skrótów 23 Rozdział 1 Zagadnienia ogólne 27 1. Cele i teza pracy 27 1.1. Wprowadzenie 27 1.2. Teza pierwsza 28 1.3. Teza druga 29 2. Zakres analizy 30 2.1. Teza pierwsza 30 2.2. Teza druga 31 3. Metoda 32 Rozdział 2 Modele regulacji spółki komandytowo-akcyjnej 36 1. Model francusko-niemiecki 37 2. Model szwajcarsko-włoski 39 3. Polska koncepcja spółki komandytowo-akcyjnej 41 Rozdział 3 Niemiecki model spółki komandytowo-akcyjnej 44 1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej 44 2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną 45 3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej 46 3.1. Status założycieli 46 3.2. Podmiotowość prawna założycieli 47 3.2.1. Akcjonariusze 47 3.2.2. Komplementariusze 47 3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych 47 3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna 48 3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego 48 3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego 55 4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej 55 4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami 55 4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo 55 4.1.2. Organy fakultatywne 56 4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami 57 4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie 57 4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza 60 4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie 61 4.2. Pozycja prawna komplementariusza 62 4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze wspólnika 63 4.2.1.1. Prawo głosu 63 4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu 63 4.2.1.1.2. Prawo głosu w charakterze wspólnika 63 4.2.1.1.3. Zgromadzenie komplementariuszy 64 4.2.1.1.4. Liczba głosów 65 4.2.1.1.5. Większości przy podejmowaniu uchwał 65 4.2.1.1.6. Zakres autonomii woli 66 4.2.1.1.7. Wykluczenie prawa głosu 68 4.2.1.2. Prawo do kontroli i do informacji 68 4.2.1.3. Actio pro socio 69 4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki 70 4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu 71 4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki 71 4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki 71 4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki 72 4.2.2.1.2.1. Sprawy zwyczajne 73 4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne 74 4.2.2.1.2.3. Sprawy o podstawowym znaczeniu dla spółki 75 4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialność za jego naruszenie 76 4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności 76 4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków staranności 77 4.2.2.2. Reprezentacja spółki 79 4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej 79 4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji 81 4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/lub reprezentacji spółki 82 4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza 84 4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki 84 4.2.3.2. Wkłady komplementariusza 86 4.2.3.3. Prawo do zysku 88 4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza 91 4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy 92 4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza 93 4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza 94 4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza 95 4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy 97 4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji 97 4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji 98 4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji 99 4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy 99 4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie 99 4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy 100 4.3.1.2. Indywidualne prawa 102 4.3.1.3. Indywidualne obowiązki 103 4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu dla komplementariuszy posiadających akcje 104 4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym 106 4.3.1.5.1. Udział w zysku 106 4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza 107 4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyj