Opis
W opracowaniu przedstawiono aspekty teoretyczne nabywania akcji własnych, jak również problemy praktyczne powstające przy stosowaniu przepisów z tym związanych.Wskazano także sposób wykładni przepisów budzących wątpliwości. Rozważania prawne uzupełnione zostały określeniem ekonomicznych przyczyn nabywania akcji własnych. Spis treściWykaz skrótów str. 13 Wprowadzenie str. 17 Rozdział I Zagadnienia ogólne dotyczące nabywania akcji własnych str. 21 1. Wstęp str. 21 2. Geneza instytucji nabywania akcji własnych w prawie polskim str. 26 3. Dyrektywa kapitałowa jako wzorzec regulacji nabywania akcji własnych str. 31 4. Ogólna charakterystyka regulacji nabywania akcji własnych w kodeksie spółek handlowych str. 35 5. Instytucje prawne zbliżone do nabywania akcji własnych str. 37 5.1. Obejmowanie akcji własnych str. 37 5.2. Nabywanie akcji spółki dominującej przez spółkę zależną str. 39 5.3. Ustanowienie zastawu na akcjach własnych str. 41 5.4. Nabywanie i obejmowanie własnych udziałów przez spółkę z o.o. str. 43 Rozdział II Zakaz nabywania akcji własnych jako zasada str. 44 1. Wprowadzenie str. 44 2. Przyczyny wprowadzenia zakazu nabywania akcji własnych str. 45 2.1. Uwagi ogólne str. 45 2.2. Nabywanie akcji własnych a sytuacja wierzycieli spółki str. 46 2.2.1. Nabywanie akcji własnych a zasada stałości kapitału zakładowego (zakaz zwrotu wkładów) str. 46 2.2.2. Nabywanie akcji własnych ze środków pochodzących z nadwyżki bilansowej str. 51 2.3. Zagrożenia dla akcjonariuszy związane z nabywaniem akcji własnych str. 55 2.3.1. Uwagi ogólne str. 55 2.3.2. Nabywanie akcji własnych a zasada równego traktowania akcjonariuszy str. 56 2.3.3. Nabywanie akcji własnych a równowaga między organami spółki str. 58 2.4. Zagrożenia dla rynku finansowego związane z nabywaniem przez spółkę akcji własnych str. 60 2.4.1. Uwagi ogólne str. 60 2.4.2. Wywieranie wpływu na kurs akcji str. 60 2.4.3. Wykorzystywanie informacji poufnych str. 62 3. Zakres zakazu nabywania akcji własnych str. 63 3.1. Przedmiot zakazu nabywania akcji własnych str. 63 3.1.1. Uwaga terminologiczna str. 63 3.1.2. "Akcja własna" str. 65 3.1.3. Ułamkowa część akcji str. 67 3.1.4. Świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i prawa partycypacyjne w zysku lub majątku str. 67 3.2. Czynności, których dotyczy zakaz nabywania akcji własnych str. 69 3.2.1. "Nabycie akcji własnych" str. 69 3.2.2. Objęcie zakazem nabywania akcji własnych czynności zobowiązujących do nabycia akcji własnych str. 71 3.2.3. Inne czynności dotyczące akcji własnych str. 76 3.3. Zakaz nabywania akcji własnych przez osoby trzecie działające na rachunek spółki str. 77 3.3.1. Przyczyny rozszerzenia zakazu na osoby trzecie str. 77 3.3.2. Osoby trzecie działające na rachunek spółki str. 77 Rozdział III Dopuszczalność nabywania akcji własnych str. 81 1. Wstęp str. 81 2. Cele gospodarcze nabywania akcji własnych str. 83 2.1. Uwagi ogólne str. 83 2.2. Nabywanie akcji własnych jako sposób zarządzania finansami spółki str. 84 2.2.1. Dokonanie podziału zysku między akcjonariuszy str. 84 2.2.2. Optymalizacja struktury kapitału str. 87 2.2.3. Przekazywanie informacji o kondycji finansowej spółki str. 88 2.3. Nabywanie akcji własnych jako sposób kształtowania struktury akcjonariatu str. 90 2.3.1. Obrona przed wrogim przejęciem str. 90 2.3.2. Zaoferowanie akcji pracownikom spółki str. 92 2.3.3. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych str. 94 2.4. Inne cele nabywania akcji własnych str. 96 3. Przesłanki dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 96 3.1. Pojęcie przesłanek dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 96 3.2. Cel nabycia akcji własnych jako przesłanka dopuszczalności ich nabycia str. 99 3.2.1. Przypadki, w których dopuszczalność nabycia akcji własnych uzależniona jest od celu nabycia str. 99 3.2.2. Cel czynności prawnej w przepisach kodeksu cywilnego str. 100 3.2.3. Jednostronność celu nabycia akcji własnych str. 101 3.2.4. Charakter celu nabycia akcji własnych str. 102 3.2.5. Cel nabycia akcji jako cel czynności rozporządzającej str. 103 3.2.6. Ujawnienie celu nabycia str. 104 3.3. Pozostałe przesłanki dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 105 3.3.1. Szczególny sposób nabycia str. 105 3.3.2. Pełne pokrycie nabywanych akcji str. 105 3.3.3. Uchwała walnego zgromadzenia str. 107 3.3.4. Limity nabycia str. 108 3.3.5. Szczególne źródło finansowania wynagrodzenia za nabyte akcje własne str. 111 3.4. Statutowe regulacje dotyczące przesłanek dopuszczalnego nabycia akcji własnych str. 112 4. Zawarcie umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych str. 114 4.1. Uwagi ogólne str. 114 4.2. Charakter prawny umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych str. 116 4.2.1. Koncepcja uznająca umowę zobowiązującą do nabycia akcji własnych za odrębny typ umowy str. 116 4.2.2. Analiza koncepcji str. 121 4.2.3. Podsumowanie - charakter prawny umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych str. 124 4.3. Czynności poprzedzające zawarcie umowy o nabycie akcji własnych str. 125 4.3.1. Podjęcie decyzji o nabyciu akcji wła