Opis
Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z najtrudniejszych, a zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej korporacyjnych osób prawnych. Określenie charakteru prawnego uchwał oraz pojedynczych głosów oddanych przez wspólników i akcjonariuszy pozwala m.in. na ocenę dopuszczalności stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli oraz uchylania i stwierdzania nieważności uchwały. Przedstawione wyniki badań odnoszą się zarówno do teoretycznej konstrukcji aktu podjęcia uchwały, jak i do wielu zagadnień szczegółowych, istotnych z punktu widzenia funkcji przypisywanych woli wspólników i akcjonariuszy wyrażonej w uchwale. Publikacja obejmuje omówienie skutków prawnych uchwał na przykładach aktów wspólników i akcjonariuszy podejmowanych w konkretnych sprawach i stanowi próbę rozstrzygnięcia wielu spornych zagadnień z tego zakresu, przydatnych, tak dla teoretyków, jak i praktyków prawa oraz studentów prawa. Spis treściWykaz najważniejszych skrótów 15 Wprowadzenie 19 Rozdział I Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób 31 1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób 31 1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej 36 1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych 39 1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego 41 1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych 44 1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym 44 1.4.1.1. Adresat zasady większości 45 1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości 46 1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości 48 1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym 55 2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto 57 Rozdział II Proces podejmowania uchwały 60 1. Uwagi wstępne 60 2. Schemat powstawania uchwały 61 3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza 64 3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych 64 3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej 66 3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §1 i art. 404 §1 k.s.h 73 3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h 75 3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym 76 3.2. Obrady wspólników 79 4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa 92 4.1. Wprowadzenie 92 4.2. Elementy składowe uchwały 92 4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu 94 4.3.1. Ustalenia terminologiczne 94 4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu 94 4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika 101 4.3.3.1. Głosy "za", "przeciw", neutralne i głosy nieoddane 102 4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym 104 5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał 108 Rozdział III Istota prawna pojedynczego głosu 110 1. Charakter prawny pojedynczego głosu 110 1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej 111 1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli 112 2. Adresat oświadczenia woli głosującego 124 3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu 127 4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego 128 Rozdział IV Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych 144 1. Uwagi wstępne 144 2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych 145 2.1. Pojęcie czynności prawnej 145 2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym 146 2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne 148 2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli 150 3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych 158 3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej 160 3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej 165 3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników 165 4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej 169 5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej 172 6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej 175 7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne 178 7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych 184 7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne 185 7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd 185 7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki 186 Rozdział V Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej 187 1. Uwagi wstępne 187 2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej 188 2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej 189 2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej 193 2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a u