Opis
Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na praktyczne aspekty działania zarządu w spółce z o.o. i wyjaśnienie zasad związanych z funkcjonowaniem zarządu – jako organu osoby prawnej. W relacjach między spółką a jej kontrahentami pojawiają się bowiem liczne wątpliwości dotyczące tego, w jaki sposób zarząd powinien realizować swoje obowiązki. Jest to istotne, ponieważ zarząd jest organem odpowiedzialnym za reprezentację oraz prowadzenie spraw spółki. W związku z tym w opracowaniu szczególną uwagę zwrócono na: sprawy związane z ustanowieniem zarządu, trybem, w jakim członkowie zarządu realizują swoje zadania. Autor stara się rozwiać wątpliwości interpretacyjne występujące na styku stosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów zawartych w innych aktach prawnych, w tym w Kodeksie cywilnym. Odnosi się to w szczególności do praktycznych aspektów współdziałania członków zarządu z prokurentem przy reprezentowaniu spółki z o.o. W opracowaniu wskazuje się na dopuszczalne sposoby interpretacji oraz stosowania przepisów odnoszących się do zarządu spółki z o.o. Adresaci: Książka jest przeznaczona dla prawników praktyków, a także menedżerów zarządzających, członków zarządu oraz rad nadzorczych, zwłaszcza tych działających w spółkach z o.o. Spis treściWykaz skrótów | str. 13 Wstęp | str. 17 Rozdział 1 Zarząd jako organ spółki z o.o. – zagadnienia ogólne | str. 21 1. Członek zarządu jako piastun organu osoby prawnej | str. 21 2. Status prawny członka zarządu spółki z o.o. | str. 25 3. Sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami członka zarządu | str. 31 3.1. Uwagi ogólne | str. 31 3.2. Przedmiotowy i podmiotowy zakres zastosowania art. 209 k.s.h. | str. 33 3.3. Konsekwencje naruszenia art. 209 k.s.h. | str. 41 4. Odpowiedzialność członka zarządu związana z naruszeniem zakazu konkurencji – art. 211 k.s.h. | str. 44 5. Zakaz konkurencji wynikający z przepisów prawa pracy | str. 50 6. Zakaz konkurencji w świetle przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji | str. 55 7. Stosunek organizacyjny wynikający z powołania w skład zarządu a stosunek podstawowy | str. 61 Rozdział 2 Skład osobowy zarządu spółki z o.o. | str. 68 1. Liczba członków zarządu spółki z o.o. | str. 68 2. Zarząd „kadłubowy” | str. 73 3. Konsekwencje działania w imieniu spółki pomimo wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 77 4. „Fałszywy” piastun a domniemania wynikające z Krajowego Rejestru Sądowego | str. 85 Rozdział 3 Podstawowe zasady powołania członków zarządu spółki z o.o. | str. 89 1. Uwagi wstępne | str. 89 2. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie tworzenia spółki | str. 90 3. Procedura powołania członków zarządu spółki na etapie funkcjonowania spółki | str. 96 4. Dopuszczalność uregulowania trybu powoływania członków zarządu w umowie spółki | str. 99 5. Pozostałe aspekty praktyczne związane z powołaniem członków zarządu | str. 110 Rozdział 4 Mandat i kadencja członka zarządu spółki z o.o. | str. 112 1. Mandat członka zarządu spółki z o.o. | str. 112 2. Kadencja członka zarządu spółki z o.o | str. 113 3. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 117 3.1. Konsekwencje powołania członka zarządu na czas nieoznaczony | str. 117 3.2. Umowa spółki, która nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. 124 3.3. Umowa spółki, która wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. i nie wskazuje okresu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu | str. 126 3.4. Okres, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka zarządu, wskazany w akcie powołania zamiast w umowie spółki | str. 127 3.5. Dotychczasowy członek zarządu, który zostaje ponownie powołany w skład zarządu na czas nieoznaczony | str. 128 3.6. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej jeden rok | str. 129 3.7. Umowa spółki, która wskazuje, że członek zarządu zostaje powołany na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. 131 3.8. Metoda redukcyjna (metoda skrócenia mandatu) | str. 132 3.9. Metoda prolongacyjna (metoda wydłużenia mandatu) | str. 134 3.10. Podsumowanie rozważań związanych z powołaniem członków zarządu na okres kadencji wynoszącej więcej niż rok | str. 141 4. Powołanie członków zarządu na okres wspólnej kadencji | str. 142 5. Pozostałe kwestie związane z kadencją i mandatem członka zarządu | str. 146 6. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą | str. 148 Rozdział 5 Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu | str. 155 1. Tryb odwołania członka zarządu | str. 155 2. Możliwość podważenia uchwały w sprawie odwołania | str. 162 3. Pozostałe aspekty praktyczne związane z odwołaniem członka zarządu | str. 165 Rozdział 6 Rezygnacja członka zarządu | str. 171 1. Uwagi wstępne | str. 171 2. Tryb złożenia rezygnacji przez członka zarządu | str. 172 3. Treść oświadczenia członka zarządu w sprawie rezygnacji | str. 175 4. Kwestia adresa