Opis
Książka stanowi monograficzne opracowanie tematyki wadliwości czynności prawnych spółek kapitałowych - zagadnienia mającego istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Zaletą publikacji jest całościowe, dotychczas niespotykane, ujęcie problematyki. Autor nie ogranicza się jedynie do omówienia kwestii związanych z wadliwością uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, lecz analizuje różnorakie rodzaje czynności prawnych spółek kapitałowych, w tym dokonywane przez zarząd, radę nadzorczą, prokurentów, likwidatorów. W każdym przypadku omawiane są najpierw zasady dokonywania czynności prawnych przez organy spółek kapitałowych, a następnie wskazywane najczęstsze przypadki wadliwości, które są rozpatrywane w kontekście tradycyjnych sankcji spotykanych na gruncie kodeksu cywilnego. Analizę dogmatyczną uzupełniono bogatym orzecznictwem sądowym. Adresaci: Publikacja przeznaczona jest w szczególności dla radców prawnych, adwokatów, notariuszy oraz sędziów, a także dla studentów prawa. Spis treściWykaz skrótów str. 9 Wstęp str. 15 Rozdział 1 Pojęcie czynności prawnej str. 19 1.1. Definicja czynności prawnej str. 19 1.2. Pojęcie wadliwej czynności prawnej str. 25 1.3. Skutki (sankcje) wadliwości czynności prawnej str. 31 1.3.1. Nieważność bezwzględna str. 32 1.3.2. Nieważność względna (wzruszalność) str. 43 1.3.3. Bezskuteczność zawieszona str. 46 1.3.4. Bezskuteczność względna str. 49 1.3.5. Inne skutki (sankcje) str. 50 Rozdział 2 Czynność prawna spółki kapitałowej str. 53 2.1. Teoria organów - organy spółki kapitałowej str. 53 2.2. Czynność prawna spółki kapitałowej str. 60 2.2.1 Czynność prawna spółki kapitałowej dokonana w ramach reprezentacji spółki str. 60 2.2.2. Czynność prawna jako sposób prowadzenia spraw spółki str. 65 2.2.3. Czynność prawna spółki kapitałowej dokonana niezależnie od prawa reprezentacji - uchwała str. 67 2.3. Warunki przypisania czynności prawnej spółce kapitałowej str. 85 2.3.1. Warunki przypisania spółce kapitałowej czynności prawnej dokonanej w ramach reprezentacji str. 85 2.3.2 Warunki przypisania spółce kapitałowej uchwały jej organu str. 116 Rozdział 3 Wadliwość czynności prawnych organu zarządzającego oraz nadzorczego dokonanych w ramach reprezentacji str. 122 3.1. Wadliwość podmiotowa str. 122 3.1.1. Naruszenie reprezentacji łącznej str. 123 3.1.2. Czynność prawna dokonana przez "nieczłonka" organu spółki str. 136 3.1.3. "Organ kadłubowy" str. 140 3.1.4. Wadliwość podmiotowa czynności prawnej a wpis do rejestru str. 147 3.2. Wadliwość przedmiotowa str. 154 3.2.1. Przekroczenie kompetencji przez zarząd str. 154 3.2.2. Przekroczenie kompetencji przez radę nadzorczą str. 172 3.2.3. Przekroczenie kompetencji przez komisję rewizyjną str. 175 3.2.4. Przekroczenie kompetencji przez likwidatorów spółki kapitałowej str. 176 3.2.5. Przekroczenie kompetencji przez pełnomocnika spółki - wzmianka str. 180 3.3. Uzależnienie czynności prawnej od zachowania procedur wewnętrznych spółki kapitałowej str. 181 3.3.1. Wadliwość (brak) decyzji wewnętrznej organu dokonującego czynności prawnej a wadliwość czynności prawnej str. 181 3.3.2. Wadliwość czynności prawnej w wyniku dokonania jej bez zgody innego organu spółki kapitałowej str. 187 Rozdział 4 Wadliwość uchwał organów spółki kapitałowej str. 204 4.1. Uchwały nieistniejące str. 204 4.2. Wadliwość uchwał zarządu oraz rady nadzorczej str. 222 4.2.1. Wadliwość uchwał zarządu oraz rady nadzorczej w związku z naruszeniem prawa str. 224 4.2.2 Wadliwość uchwał zarządu oraz rady nadzorczej w związku z naruszeniem umowy (statutu) lub regulaminu str. 238 4.3. Wadliwość uchwał zgromadzenia spółki str. 241 4.3.1. Uchwały wzruszalne str. 245 4.3.2. Uchwały nieważne str. 278 4.3.3. Dopuszczalność uchylenia (stwierdzenie nieważności) części uchwały str. 308 4.3.4. Dopuszczalność zakwestionowania uchwały przez sąd rejestrowy str. 311 4.3.5. Wadliwość uchwały zgromadzenia spółki a czynność prawna spółki str. 315 4.3.6. Wadliwość głosu a wadliwość uchwały str. 322 Zakończenie str. 329 Wykaz źródeł str. 339 Bibliografia str. 341