Opis
Publikacja stanowi wzór umowy spółki z o.o. wraz z pogłębionym komentarzem do poszczególnych zapisów tej umowy. Autorzy choć korzystają z dorobku teoretyków polskiego prawa handlowego, jednocześnie w przystępny i syntetyczny sposób odpowiadają na praktyczne pytania prawne, które nie znajdują odpowiedzi w tradycyjnych komentarzach do k.s.h. Materiałem do analizy jest nie tylko tekst przepisów, lecz także przegląd najczęściej spotykanych w obrocie (dobrych i złych) postanowień umów spółek z o. o. wraz z rekomendacjami i przestrogami autorów. Dla wygody czytelnika autorzy proponują bazowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umieszczony przed poszczególnymi rozważaniami na temat kolejnych paragrafów tejże umowy. Uwzględnione zostały zarówno jej obligatoryjne elementy konstrukcyjne, jak i postanowienia dodatkowe i opcjonalne, które mogą zostać zaadaptowane przez założycieli do sprecyzowania reguł funkcjonowania powołanej do życia spółki. Opracowanie opisuje aktualny stan prawny, w tym uwzględnia już kluczowe zmiany prawa korporacyjnego wprowadzone w 2020 r. w zakresie liberalizacji organizacji zgromadzeń wspólników, posiedzeń zarządów oraz rad nadzorczych, wprowadzanych przez ustawodawcę w toku prac legislacyjnych nakierowanych na przygotowanie mechanizmów prawnych umożliwiających walkę z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19. Spis treściWykaz skrótów ................................................................................... 11 Wstęp .................................................................................................... 13 Przykładowy tekst umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ........................................................................... 17 Uwaga wstępna ...................................................................... 17 Postanowienia obowiązkowe ............................................... 18 Postanowienia alternatywne ................................................ 18 § 1. Postanowienia ogólne ................................................................ 40 1. Cel zawarcia spółki ............................................................... 40 2. Interpretacja umowy spółki ................................................. 44 3. Forma – wymóg zawarcia umowy w formie aktu notarialnego ........................................................................... 44 4. Zawarcie umowy spółki za granicą ..................................... 45 5. Pełnomocnik .......................................................................... 46 6. Brak zawarcia umowy spółki ............................................... 47 7. Wady oświadczeń woli w toku zawierania umowy spółki ...................................................................................... 47 8. Spółka jednoosobowa ........................................................... 48 9. Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością .......... 51 10. Obszar działalności spółki ................................................... 53 11. Oddziały, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa .............. 55 12. Firma spółki ........................................................................... 58 § 2. Przedmiot działalności Spółki ................................................. 62 § 3. Czas trwania Spółki ................................................................... 67 § 4. Kapitał zakładowy ...................................................................... 69 1. Uwagi wprowadzające .......................................................... 71 2. Funkcje kapitału zakładowego ............................................ 72 3. Jednolitość kapitału zakładowego ....................................... 73 4. Wysokość kapitału zakładowego ......................................... 73 5. Minimalna wysokość kapitału zakładowego ..................... 75 6. Wartość nominalna udziałów .............................................. 79 7. Modele udziałów ................................................................... 81 8. System równych i niepodzielnych udziałów ...................... 82 9. System jednego udziału ........................................................ 84 10. Pokrycie udziałów wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi, określenie przedmiotu aportu .............. 85 11. Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników ..................................... 90 12. Ograniczenia zbywalności udziałów – uwagi wstępne .... 90 13. Ustawowe ograniczenia ........................................................ 91 14. Statutowe ograniczenia ......................................................... 92 15. Pozastatutowe ograniczenia zbywalności udziałów ......... 105 § 5. Podwyższenie kapitału zakładowego ...................................... 108 1. Uwagi wstępne ....................................................................... 108 2. Konwersja długu na kapitał ................................................. 111 3. Prawo pierwszeństwa ..............