Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych na tle połączeń krajow

Opis

W ślad za regulacjami prawa wspólnotowego, polski ustawodawca wprowadził do kodeksu spółek handlowych procedurę transgranicznego łą­czenia się spółek kapitałowych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, która umożliwia dokonywanie międzynarodowych przejęć i fuzji. Nowy tryb postępowania łączeniowego odbiega od procedur krajowych, niemniej posiada z nim również elementy wspólne. Niniejsza książka omawia zatem szczegółowo zarówno krajowe postępowania łączeniowe, jak również procedury transgraniczne. Celem uzyska­nia większej przejrzystości w odrębnym rozdziale zestawione zostały wzajemne podobieństwa i różnice pomiędzy wskazanymi procesami. Od­dzielnie omówiono także łączenie poprzez przejęcie oraz łączenie poprzez zawiązanie nowej spółki. W pracy przedstawiono poglądy doktryny, orzecznictwo sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego, a także praktyczne wyjaśnienia i wskazówki odnoszące się poszczególnych etapów połączenia. Odrębnie omawiając takie zagadnienia jak: plan połączenia, prawa, obowiązki i odpowiedzial­ność wspólników oraz członków organów spółek uczestniczących w połączeniu, połączenia uproszczone, ochrona wierzycieli i wspólników mniej­szościowych, możliwości unicestwienia połączenia. W książce nie zabrakło również przykładów zastosowania poszczególnych procedur, czy też wyjaśnienia pojęć. Poruszona została także problema­tyka rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, z uwzględnieniem doboru i sposobu wypełnienia urzędowych formularzy. Opracowanie skierowane jest zarówno do wspólników i akcjonariuszy spółek, członków ich organów, jak również do prawników praktyków oraz osób pragnących poznać teoretyczne aspekty krajowych oraz transgranicznych fuzji i przejęć. Publikacja jest pierwszą książką z serii „Model transgranicznego łączenia się spółek", której celem jest całościowa prezentacja zagadnień zwią­zanych z międzynarodowym postępowaniem łączeniowym oraz przybliżenie procedur krajowego łączenia się spółek kapitałowych. W kolejnej książce z serii zaprezentowane zostaną podatkowe konsekwencje połączenia oraz rozliczenie i ujęcie połączenia w księgach rachunkowych. Spis treściWPROWADZENIE Część pierwsza ŁĄCZENIE SIĘ KRAJOWYCH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Rozdział 1. PRZYCZYNY ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK. Rozdział 2. METODY POŁĄCZENIA2.1. Podstawowe informacje2.2. Połączenie przez przejęcie23. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki Rozdział 3. PROCEDURA POŁĄCZENIA,3.1. Uwagi ogólne3.2. Plan połączenia3.3. Opinia biegłego3.4 Udział wspólników i akcjonariuszy w procesie połączenia3.5. Obowiązki zarządów łączących się spółek Rozdział 4. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW4.1. Dopłaty w gotówce4.2. Szczególne uprawnienia wspólników Rozdział 5. POŁĄCZENIE UPROSZCZONE5.1. Uwagi ogólne5.2. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego5.3. Połączenie przez przejęcie spółki zależnej5.4. Inne przypadki połączenia uproszczonego Rozdział 6. SKUTKI I NASTĘPSTWA POŁĄCZENIA KRAJOWEGO6.1. Uwagi ogólne6.2. Sukcesja generalna6.3. Zakaz obejmowania udziałów i akcji własnych6.4. Wpis połączenia do rejestru6.5. Odrębny zarząd majątkami spółek6.7. Nieważność połączenia Część druga TRANSGRANICZNE ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK Rozdział 1. PODSTAWA PRAWNA1.1. Prawo ponadnarodowe1.2. Implementacja do krajowych porządków praw Rozdział 2. ZAKRES PODMIOTOWY REGULACJI2.1. Pojęcie spółki kapitałowej2.2. Spółki krajowe objęte regulacją2.3. Spółki kapitałowe innych państw członkowskich2.4. Wyłączenie stosowania przepisów o transgranicznym łączeniu się spółek. Rozdział 3. WARUNKI FORMALNE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO3.1. Uwagi ogólne3.2. Dopuszczalność połączenia3.3. Wspólny plan połączenia3.4. Sprawozdanie organu zarządzającego3.5. Zatwierdzenie przez wspólników3.6. Dwuetapowe postępowanie kontrolne3.7. Skuteczność połączenia Rozdział 4. UCZESTNICTWO PRACOWNIKÓW W SPÓŁCE POŁĄCZONEJ Rozdział 5. OCHRONA WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH5.1. Ochrona wierzycieli5.2. Ochrona wspólników mniejszościowych5.3. Ochrona interesu publicznego Rozdział 6. PROCEDURY SZCZEGÓLNE6.1. Procedury uproszczone6.2 Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 7. SKUTKI POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO7.1. Zasada sukcesji7.2. Zakaz obejmowania udziałów i akcji własnych7.3. Wpis połączenia do rejestru7.4. Zakaz uchylenia albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu Część trzecia PORÓWNANIE PROCEDUR Rozdział 1. POŁĄCZENIE KRAJOWE A POŁĄCZENIE TRANSGRANICZNE WYKAZ CYTOWANYCH PRACWYKAZ AKTÓW PRAWNYCHWYKAZ ORZECZEŃWYKAZ INNYCH ŹRÓDEŁ