Opis
Obowiązek profesjonalnego i lojalnego wobec korporacji zarządzania stanowi ustawowy komponent stosunku organizacyjnego łączącego powiernika z powierzającym, i wyraża istotę tych relacji. Monografia szczegółowo omawia standardy zawodowej staranności członków zarządu spółki kapitałowej jako kluczowe instrumenty ładu korporacyjnego. W publikacji autor przyjmuje za wystarczającą podstawę cywilnoprawnej odpowiedzialności niedochowanie przez członka zarządu zawodowej staranności, jeżeli powoduje ono szkodę spółce. Podkreśla, że konsekwencją należytego sprawowania mandatu powinno być w praktyce pozostawienie go w tzw. bezpiecznej przystani. Książka zawiera analizę m.in. następujących zagadnień: odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę, wymogów lojalności członków zarządu wobec spółki kapitałowej, rękojmi należytego zarządzania w instytucjach finansowych, zabezpieczenia przed wystąpieniem niezgodności z prawem (compliance), zatrudnienia członka zarządu spółki kapitałowej na podstawie umowy o pracę, ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu spółki kapitałowej. Adresaci: Publikacja przeznaczona jest zarówno dla praktyków – sędziów, adwokatów, radców prawnych, notariuszy, jak i pracowników naukowych, doktorantów oraz studentów. Spis treściWykaz skrótów | str. 15 Wprowadzenie | str. 19 Rozdział I Interes spółki. Poszukiwanie aksjologicznego i prakseologicznego uzasadnienia jego ochrony | str. 23 1. Względy celowościowe ochrony interesu spółki | str. 23 2. Interes autonomiczny czy wpisany w naturę spółki | str. 25 3. Jurydyczna definicja interesu spółki | str. 31 4. Spór wokół włączenia do przedmiotowej definicji interesariuszy | str. 37 5. Problem konkretyzacji wyznaczników interesu spółki | str. 44 6. Godzenie w interes spółki | str. 53 7. Funkcje actio pro socio | str. 64 8. Kwestie związane z ustaleniem interesu grupy spółek | str. 70 9. Zabezpieczenie interesu spółki przez prawidłowe funkcjonowanie jej organów | str. 75 Rozdział II Wymogi lojalności członków zarządu wobec spółki | str. 81 1. Podmiotowy zakres obowiązku lojalności wobec spółki | str. 81 2. Lojalność członków zarządu | str. 88 3. Wiązanie lojalności członków zarządu z wymogami profesjonalizmu i doświadczenia | str. 92 4. Motywy przemawiające za kodyfikacją klauzuli lojalności | str. 100 5. Środki obronne przeciw tzw. ofercie wrogiego przejęcia a dyrektywy lojalności | str. 104 6. Zakaz zajmowania się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi | str. 108 7. Wykorzystanie przez zarządców szans biznesowych przynależnych spółce jako przykład niedochowania wymogu lojalności | str. 112 Rozdział III Odpowiedzialność za wyrządzoną spółce szkodę – funkcje zawodowej staranności | str. 115 1. Przesłanki cywilnoprawnej odpowiedzialności | str. 115 2. Spór o funkcje klauzuli zawodowej staranności członka zarządu (art. 293 i 483 k.s.h.) | str. 119 3. Kreowanie samodzielnej podstawy odpowiedzialności zarządcy za niedochowanie wymogów staranności | str. 128 4. Argumenty przeciw wąskiemu definiowaniu bezprawności | str. 139 5. Propozycje de lege ferenda | str. 142 6. Ustawowe ograniczenia samodzielnego decydowania przez członków zarządu o skuteczności podejmowanych przez nich czynności | str. 148 7. Odpowiedzialność karna instrumentem subsydiarnym wobec mechanizmów cywilnoprawnej odpowiedzialności | str. 155 8. Indywidualna i kolegialna odpowiedzialność członków zarządu | str. 157 9. Dochowanie wymogów staranności przy wykonywaniu obowiązków ustawowych | str. 162 10. Wymogi zawodowej rzetelności przy podejmowaniu uchwał przez członków organu spółki | str. 165 Rozdział IV Obiektywny wzorzec staranności zawodowej zarządzającego spółką | str. 171 1. Waga dookreślenia mierników staranności | str. 171 2. Modelowanie wzorców staranności zawodowej członka zarządu na konkretną potrzebę | str. 173 3. Funkcje obiektywizacji paradygmatów modelowych zachowań | str. 177 4. W kwestii nieprzydatności definicji wzorcowych zachowań podmiotów wykonujących inne zawody dla kreowania staranności zawodowej członków zarządu | str. 185 5. Moderowanie pożądanej staranności członka zarządu do stosunków danego rodzaju | str. 187 6. Dynamiczne podejście do kształtowania modelowych postaci staranności powiernika spółki | str. 192 7. Korporacja i jej funkcjonowanie w obrocie a tytułowy kanon | str. 193 8. Zarządzanie spółką jako umowa starannego działania. Powinność należytego wykonywania obowiązku aktualizacji wpisów do KRS i skutki ich niedochowania | str. 204 9. Sprzężenie zawodowej staranności z lojalnością zarządzającego wobec spółki | str. 211 10. Nieprzejrzyste reguły odpowiedzialności członka zarządu na tle stosowania art. 299 k.s.h. Propozycje wprowadzenia tzw. odpowiedzialności przebijającej | str. 214 Rozdział V Desygnaty rękojmi należytego zarządzania w instytucjach finansowych | str. 231 1. Nadzór zewnętrzny a nadzór wewnętrzny spółki | str. 231 2. Ratio legis reglamentacji administracyjnej | str. 234 3. Współdziałanie rady nadzorczej spółki z Komisją Nadzo