Opis
Komentarz szczegółowo omawia instytucje prawa handlowego dotyczące transformacji (zmian) formy organizacyjno-prawnej podmiotów gospodarczych w postaci: łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Nacisk został położony na aspekt praktyczny publikacji, tj. zagadnienia związane z faktycznym zastosowaniem analizowanych regulacji prawnych w codziennym obrocie gospodarczym. Autorzy – przede wszystkim doradcy transakcyjni – korzystając ze swojego bogatego doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych, przybliżyli tę skomplikowaną problematykę. Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej. Analizę poszczególnych regulacji prawnych uzupełnia zbiór wzorcowych dokumentów i pism mających zastosowanie w procedurach łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Opracowanie jest przeznaczone dla menedżerów, przedsiębiorców, a także adwokatów, radców prawnych i sędziów. Zawarte w publikacji wzory pism są dostępne w wersji elektronicznej (https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe). Wzory można mody?kować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb. Spis treściWykaz podstawowych skrótów 31 Słowo wstępne 33 Wprowadzenie 35 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 45 Tytuł IV Łączenie, podział i przekształcanie spółek 47 Dział I Łączenie się spółek 47 Rozdział 1 Przepisy ogólne 47 Art. 491. [Łączenie spółek] 47 Uwagi ogólne 48 Dopuszczalność połączenia 48 III. Ograniczenia w łączeniu się spółek 50 Etapy połączenia 52 Transgraniczne łączenie się spółek 54 Art. 492. [Sposoby łączenia] 54 Sposoby połączenia – uwagi ogólne 55 Połączenie przez przejęcie 56 III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki 58 Dopłaty 58 Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 61 Uwagi ogólne 62 Dzień połączenia 62 III. Skutki połączenia 64 Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego 65 Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 65 Uwagi ogólne 66 Sukcesja uniwersalna 67 III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek 68 Konfuzja 71 Sukcesja w postępowaniu cywilnym 71 Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości 71 VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy 72 VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 72 Ograniczona sukcesja administracyjna 73 Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 74 Sukcesja organizacyjna 75 XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych i rejestrach 76 XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się 76 Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 78 Uwagi ogólne 78 Pojęcie odrębnego zarządu 78 III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu 79 Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 80 Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki 80 Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń] 81 Uwagi ogólne 81 Pierwszeństwo w zaspokojeniu 82 III. Czas trwania uprawnienia 82 Zabezpieczone wierzytelności 82 Zabezpieczenie wierzytelności 83 Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 85 Odpowiednie stosowanie przepisów 85 Uchylenie połączenia 86 Rozdział 2 Łączenie się spółek kapitałowych 87 Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia] 87 Uwagi ogólne 87 Charakter prawny planu połączenia 87 III. Sposób uzgodnienia planu połączenia 88 Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia 90 Art. 499. [Elementy planu połączenia] 91 Uwagi ogólne 92 Wiążący charakter planu połączenia 93 III. Elementy planu połączenia 93 Dokumenty dołączane do planu połączenia 98 Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki 101 Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 102 Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk 102 Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia 102 III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 104 Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych 105 Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin 105 Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia 106 VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki 107 VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 108 Art. 501. [Sprawozdanie zarządu] 109 Informacje ogólne 110 Termin sporządzenia sprawozdania 110 III. Treść sprawozdania 110 Obowiązek informacyjny 113 Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 113 Cel badania planu połączenia 113 Wybór biegłego 115 III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 116 Wynagrodzenie biegłego 116 Art. 503. [Opinia biegł